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广东广弘控股股份有限公司

发布日期:2019-06-27 02:06   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广弘控股股份有限公司于2019年4月23日以传真方式、电子文件方式发出2019年第一次临时董事会会议通知,会议于2019年4月29日以通讯方式召开。会议应到董事8人,参与表决董事8人,符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长蔡飚先生主持。会议审议并通过如下决议:

  一、审议通过《公司关于2019年预计日常关联交易的预案》(详见同日公告编号:2019-27《公司关于2019年度预计日常关联交易的公告》)。

  表决结果:同意6票、反对0票,弃权0票。关联方董事高宏波先生、陈楚盛先生已回避表决。该议案获得通过。

  二、审议通过《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》(详见同日公告编号:2019-28《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》)。

  公司定于2019年5月15日下午15:00在广东省广州市东风中路437号越秀城市广场南塔37楼公司会议室召开2019年第一次临时股东大会,会期半天。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东广弘控股股份有限公司(以下简称“广弘控股”或“公司”)于 2019年4月29日以通讯表决方式召开了2019年第一次临时董事会会议,会议以同意6票、反对0票、弃权0票,审议通过了《公司关于2019年预计日常关联交易的预案》,关联方董事高宏波先生、陈楚盛先生已回避表决。公司独立董事事前认可该事项,一致同意将该事项提交公司2019年第一次临时董事会会议审议,并在会上对此预案发表同意意见。

  2、《公司关于2019年预计日常关联交易的预案》尚需提交公司股东大会审议,审议时关联方股东广东省广弘资产经营有限公司、广东省畜禽生产发展有限公司回避表决。

  根据广东省政府相关会议决定,将广东省商贸控股集团有限公司(以下简称:商贸控股集团)所持广东省广弘资产经营有限公司(以下简称:广弘资产)51%国有股权整体划转给广东省出版集团有限公司(以下简称:出版集团)。鉴于公司控股股东广弘资产51%国有股权整体划转已于2019年4月23日完成,公司实际控制人已变更为出版集团,南方出版传媒股份有限公司(以下简称:南方传媒)是出版集团的控股子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,出版集团及其直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织列为公司关联方。

  根据经营业务需要,公司下属子公司广东教育书店有限公司(合并)(以下简称:教育书店)2019年度与南方传媒及其控股子公司之间发生业务往来,向其采购中小学教学用书、社会图书及代理发行服务,构成日常关联交易,预计2019年度与南方传媒及其控股子公司发生日常关联交易金额为60,000万元,2018年度教育书店向南方传媒及其控股子公司采购中小学教学用书、社会图书的实际发生额约为31,400万元。具体内容如下:

  经营范围:图书、期刊、报纸、 音像制品、电子出版物、网络读物、框架媒体和其他媒介产品的编辑、出版、租型、批发及零售,书报刊、广告、文化用品、体育用品经营,印刷物资销售,包装装潢印刷、印刷品印刷,物流、版权贸易,法律法规允许的投资、资产管理与经营业务,出版物、印刷物及文化用品进出口,国内贸易(以上涉及前置许可的,凭许可证书经营)。

  经营范围: 按照新出图证(粤)字01号《图书出版许可证》核定的范围编辑、出版各种政治理论教育类书刊;按照(90)新出图字第440号文规定的出版范围出版电子出版物;代理出书业务;利用本公司正式出版的图书设计、制作、发布国内外广告;出版与已获许可出版的图书、电子出版物、期刊内容范围相一致的数字化作品;教育项目开发;文化创意、策展、咨询服务;自有资金投资;销售:纸制品、文化用品;开展相关学科的教育咨询和服务;本版图书、期刊总发行、批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2018年12月31日,该公司总资产28,162万元,净资产12,102万元,2018年实现营业收入22,245万元,实现净利润3,063万元。

  经营范围: 编辑、出版学校和业余教育的教材、教辅材料、教学参考书,教育科学理论学术著作、期刊、电子读物,与已获许可出版内容范围相一致的网络(含手机网络)出版业务;配合本版图书出版音像制品;代理出版图书业务,设计和制作印刷品广告,利用自有书籍、《课程教学研究》发布广告;本版图书、电子出版物、音像制品及期刊《课程教学研究》的发行;计算机软件、教育信息系统的开发、集成、销售及维护;教学设备的研究开发、销售;教育装备产品、玩具的研发、生产及销售;通过互联网及实体店销售:计算机、软件及辅助设备,文化用品、体育用品及器材,家具,纸、纸制品,印刷用纸;开展相关学科的教育咨询和培训;自有资金投资;教育项目开发;文化创意、咨询服务;场地、房屋租赁;物业管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  截止2018年12月31日,该公司总资产111,444万元,净资产61,274万元,2018年实现营业收入52,273万元,实现净利润9,366万元。

  经营范围: 出版各类科技读物。以普及科学基础知识和介绍应用技术为主。兼顾提高性读物;以农村科技读物为重点,突出地方特色;有选择地出版国内外科技专著及科技工具书,按照(90)新出图字第440号文核定的图书出版范围,出版电子出版物(以上项目凭公司有效许可证经营);利用本公司出版的书刊设计、制作、发布国内外广告。以下项目由分公司经营:本版图书、期刊总发行、批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2018年12月31日,该公司总资产23,361万元,净资产11,677万元,2018年实现营业收入14,727万元,实现净利润2,232 万元。

  经营范围: 以出版当地作家作品为主,主要出版当代和现代文学、艺术作品及文艺理论、文艺批评专著、兼及古代优秀文艺作品;出版外国文学作品、学术理论著作及有关资料;出版台港澳版文学作品图书(按本公司有效许可证经营)。设计、制作、代理国内外各类广告。以下项目由分公司经营:本版图书、期刊总发行、批发、零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2018年12月31日,该公司总资产 12,199万元,净资产4,994万元,2018年实现营业收入8,845万元,实现净利润1,402万元。

  经营范围: 出版以十五岁以下少年儿童为对象的政治、思想品德、教育读物;儿童文学作品、连环画、科普读物;以及少儿工作者和家长培育教育少儿的辅导读物(有效期至2018年12月31日)。本版图书、期刊总发行、批发、零售(由分公司办照经营)。〓(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2018年12月31日,该公司总资产22,942万元,净资产8,192万元,2018年实现营业收入20,201万元,实现净利润1,480万元。

  经营范围: 经济类、科普类图书和期刊的出版、发行;利用本社公开发行的书刊设计、制作、发布国内外书籍广告,兼营代理出书业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2018年12月31日,该公司总资产8,470万元,净资产3,254 万元,2018年实现营业收入 9,062 万元,实现净利润 610万元。

  经营范围: 出版文化、教育、科技、文艺方面的电子出版物,出版科技、教育、文化方面的音像制品,本版电子出版物、音像制品的发行(以上各项具体凭本公司有效许可证经营),与本公司已获许可出版内容范围相一致的网络(含手机网络)出版,以上相关信息的咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截止2018年12月31日,该公司总资产 14,003万元,净资产3,639 万元,2018年实现营业收入12,736万元,实现净利润768 万元。

  经营范围: 音像制品及电子出版物批发;图书、报刊零售;音像制品及电子出版物零售;图书出版;期刊出版;电子出版物出版;图书批发;音像制品出版;包装装潢印刷品印刷;人才培训;其他文化娱乐用品批发;软件服务;通信设备零售;体育用品及器材零售;教育咨询服务;会议及展览服务;计算机零售;信息系统集成服务;软件零售;电子产品零售。

  截止2018年12月31日,该公司总资产7,854万元,净资产2,995万元,2018年实现营业收入11,227万元,实现净利润1,929万元。

  经营范围: 图书、报纸、期刊、中小学教科书总发行、代理及服务,国旗制品发行,普通货运,运输代理服务;网站运营,电子出版物、互联网应用程序、计算机软件开发、代理及销售等等。

  广东人民出版社有限公司、广东教育出版社有限公司、广东科技出版社有限公司、广东花城出版社有限公司、广东新世纪出版社有限公司、广东经济出版社有限公司、广东海燕电子音像出版社有限公司、广东南方出版传媒教材经营有限公司、广东新华发行集团股份有限公司均是南方传媒的控股子公司。南方传媒和广弘控股的实际控制人均为出版集团。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》第十章关联交易10.1.3条规定,上述南方传媒及其控股子公司和广弘控股及其控股子公司构成关联关系,是关联法人。

  南方传媒及其控股子公司为依法存续的企业法人,经查询国家企业信用信息公示系统,上述公司均未列入严重违法失信企业名单,且生产经营情况良好,公司认为其具备良好的履约能力,公司及其控股子公司向其采购商品或代理发行业务,与其交易后形成坏账的可能性较小,认为其具有履约能力。

  公司与南方传媒于2019年4月29日签订《2019年度教学用书、社会图书采购及代理发行框架协议》,具体内容如下:

  (一)交易的名称和类别:2019年度采购中小学教学用书、社会图书及代理发行服务。

  (二)交易内容:公司下属子公司教育书店向南方出版传媒股份有限公司、广东人民出版社有限公司、广东教育出版社有限公司、广东科技出版社有限公司、广东花城出版社有限公司、广东新世纪出版社有限公司、广东经济出版社有限公司、广东海燕电子音像出版社有限公司、广东南方出版传媒教材经营有限公司、广东新华发行集团股份有限公司采购中小学教学用书、社会图书等;教育书店为广东新华发行集团股份有限公司的中小学教材发行代理服务。

  采购/代理发行定价原则为市场定价,根据国家政策制定,双方均不能单方面随意变更该等价格。

  采购/代理发行定价适用我国中小学教材实行的政策性定价政策。《国家发展改革委、新闻出版总署关于进一步加强中小学教材价格管理等有关事项的通知》(发改价格[2006]816号)规定了教材印张基准价格,并规定定价可在基准价格的基础上上下浮动不超过5%,具体价格进行属地管理;广东省物价局和广东省新闻出版局定期核准并公布本省教材印张基准价格。南方传媒及其控股子公司出版的中小学教材码洋(一本书的定价的金额称为该本书的码洋)价格根据上述印张单价和每册印张数计算确定,有政府核定价格的按政府核定价格执行。

  对于国家和省级教育行政部门审定颁布的《中小学教学用书目录》中的教材,教材出版环节销售价格为码洋的70%-72%,发行服务环节按《广东省义务教育阶段免费教科书发行服务政府采购合同(2018年秋季至2021年春季)》规定的发行费折扣率计算,即:单色和双色版教科书为27.99%,彩色版教科书为25.99%,由省财政采购的免费教材的发行费率按南方传媒及其控股子公司与政府签订的发行费率执行。

  (四)交易期限及金额:预计2019年交易金额约为人民币6亿元,具体情况详见下表:

  (五)结算方式:按国家政策规定;无国家政策规定的,与其他非关联供应商的结算方式相同。

  (六)有效期为2019年1月1日至 2019 年12月31日,具体条款以实际签订的业务合同为准。

  由于公司下属子公司教育书店经营广东省中小学全省副科教材教辅的发行业务,而南方传媒及其控股子公司经营广东省内中小学教材教辅的出版业务和发行业务,南方传媒及其控制子公司业务涵盖教材和教辅的全产业链,教育书店发行的大部分副科教材教辅需要从南方传媒及其控股子公司进行采购,且南方传媒下属控股子公司广东新华发行集团股份有限公司为广东省中小学教材发行资质唯一合法单位(整合过渡期含教育书店),南方传媒和广弘控股之间的该等交易在广弘资产51%国有股权整体划转前一直持续发生。股权划转完成后,由于南方传媒和广弘控股构成关联方,因此上述交易构成关联交易,且上述关联交易在出版集团解决南方传媒和广弘控股之间同业竞争之前,预计该关联交易持续存在,而且广弘控股下属子公司教育书店2018年度合并营业收入占比广弘控股的营业收入超过50%,具有必要性。公司与上述关联方的关联交易定价原则为市场定价,适用于我国中小学教材实行的政策性定价政策,该关联交易价格公允,有利于公司以稳定的价格取得发行业务和教材教辅图书,保持公司经营稳定,不存在损害公司和公司股东利益的情形。上述日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响。

  公司独立董事对该事项发表的事前认可意见如下:该事项为公司子公司教育书店日常经营活动所需,交易事项定价公允,交易公平、公正,对公司未来的财务状况、经营成果及独立性不会产生不利影响,没有损害公司和广大中小股东的合法权益。我们同意将该议案提交公司2019年第一次临时董事会会议审议。

  1、由于广弘控股下属子公司教育书店经营广东省中小学全省副科教材教辅的发行业务,而南方传媒及其控股子公司经营广东省内中小学教材教辅的出版业务和发行业务,南方传媒及其控制子公司业务涵盖教材和教辅的全产业链,教育书店发行的大部分副科教材教辅需要从南方传媒进行采购,且南方传媒下属控股子公司广东新华发行集团股份有限公司为广东省中小学教材发行资质唯一合法单位(整合过渡期含教育书店)。南方传媒和广弘控股之间的该等交易多年之前一直存在并持续发生。而且广弘控股图书发行业务板块收入2018年占比超过50%,该等关联交易有利于上市公司以稳定的价格取得发行业务和教材教辅图书,上述关联交易在广版集团解决南方传媒和广弘控股之间同业竞争之前具有其必要性。

  2、上述关联交易定价是公允的,符合公平、公开、公正的原则,不存在造成公司向关联方利益倾斜的情形,不存在损害公司及股东,特别是中小股东的利益的情形,符合公司与全体股东利益。

  3、审议上述议案时,关联董事回避了表决,关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定,我们同意公司本次关联交易事项。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2. 股东大会召集人: 广东广弘控股股份有限公司董事会,公司2019年第一次临时董事会会议决定召开2019年第一次临时股东大会。

  3.会议召开合法、合规性:公司董事会召集、召开本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

  通过深圳证券交易所(以下简称:深交所)交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月15日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;

  通过深交所互联网投票系统()进行网络投票的具体时间为2019年5月14日15:00至2019年5月15日15:00任意时间。

  在本次股东大会上,股东可以通过现场记名投票方式或者通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 )参加投票,行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (1)于股权登记日2019年5 月8日下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  股东广东省广弘资产经营有限公司、广东省畜禽生产发展有限公司是本公司控股股东及其一致行动人,与本公司存在关联关系。根据关联交易的有关规定,前述股东需在本次股东大会上对提案1进行回避表决,公司已在《关于2019年度预计日常关联交易的公告》(公告编号:2019-27)中对回避表决的情形进行了披露。前述股东可以在其他股东对提案表示明确投票意见的书面授权的前提下接受其他股东的委托进行投票。

  8.会议地点:广东省广州市东风中路 437 号越秀城市广场南塔 37 楼公司会议室。

  本次股东大会审议的议案经公司2019年第一次临时董事会会议审议通过,提交本次股东大会审议,具体审议议案如下:

  上述议案请查阅公司2019年4月30日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(披露的《公司2019年第一次临时董事会会议决议公告》、《公司关于2019年度预计日常关联交易的公告》。

  自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续,委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续;法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记;异地股东可先通过传真或邮寄方式办理登记手续(以传真或邮寄信函收到时间为准;股东登记表和股东授权委托书样式详见附件2、3)。

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为)参加投票(网络投票的相关事宜具体说明详见附件1)。

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“360529”,投票简称为“广弘投票”。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月14下午15:00,结束时间为2019年5月15日下午15:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  兹委托          先生/女士代表我公司(本人)参加广东广弘控股股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担。我公司(本人)对2019年第一次临时股东大会审议事项的表决意见:

  注:股东根据本人意见对上述审议事项选择赞成、反对或弃权,并在相应表格内打“√”,三者中只能选其一,选择一项以上的无效;如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。